Transparenzregister: wirtschaftlich Berechtigten prüfen

Das Transparenzregister zeigt, welche natürlichen Personen hinter deutschen Gesellschaften stehen — die sogenannten wirtschaftlich Berechtigten. Für Verpflichtete nach dem Geldwäschegesetz ist es ein Pflichtwerkzeug bei jeder Kundenprüfung. Allein darauf verlassen dürfen Sie sich aber nicht.

Sie suchen das offizielle Register? Es wird vom Bundesanzeiger Verlag geführt und ist unter transparenzregister.de erreichbar.

Wer ist wirtschaftlich Berechtigter?

Nach § 3 GwG ist wirtschaftlich Berechtigter die natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle der Vertragspartner letztlich steht — oder auf deren Veranlassung eine Transaktion durchgeführt wird. Bei Gesellschaften gilt insbesondere, wer unmittelbar oder mittelbar:

• mehr als 25 % der Kapitalanteile hält,
• mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder
• auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt, etwa über Stimmbindungs- oder Treuhandvereinbarungen.

Lässt sich nach umfassender Prüfung keine solche Person ermitteln, gilt als fiktiver wirtschaftlich Berechtigter der gesetzliche Vertreter, geschäftsführende Gesellschafter oder Partner — etwa die Geschäftsführerin einer GmbH.

Wirtschaftlich Berechtigter ist immer ein Mensch. Hält eine Holding 100 % der Anteile, verfolgen Sie die Struktur nach oben, bis Sie bei einer natürlichen Person ankommen.

Wer muss sich im Transparenzregister eintragen?

Seit dem Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz ist das Register ein Vollregister: Juristische Personen des Privatrechts (z. B. GmbH, AG, Verein, Stiftung) und eingetragene Personengesellschaften (z. B. OHG, KG, GbR im Gesellschaftsregister) müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten aktiv mitteilen (§ 20 GwG). Die frühere Mitteilungsfiktion über das Handelsregister ist entfallen. Verstöße können mit Bußgeld nach § 56 GwG geahndet werden.

Transparenzregister-Auszug: so geht's

Nach dem Urteil des EuGH vom 22. November 2022 ist das Register nicht mehr für jedermann einsehbar. Verpflichtete nach dem GwG erhalten weiterhin Einsicht, wenn sie diese zur Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten benötigen:

1. Auf transparenzregister.de als Verpflichteter registrieren.
2. Einsichtnahme beantragen und die betreffende Gesellschaft auswählen.
3. Den Auszug herunterladen und zur Kundenakte nehmen.

Bei Begründung einer neuen Geschäftsbeziehung mit einer Gesellschaft sollten Sie einen Nachweis der Registrierung oder einen Auszug aus dem Register einholen.

Warum der Eintrag allein nicht reicht

Die Angaben im Transparenzregister stammen von der Gesellschaft selbst und werden nicht vorab geprüft. Deshalb stellt das GwG klar:

• Die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten sind beim Vertragspartner zu erheben — eine Erhebung allein aus dem Transparenzregister genügt nicht (§ 11 Abs. 5 GwG).
• Der Vertragspartner muss die Identität des wirtschaftlich Berechtigten nachweisen (§ 11 Abs. 6 GwG).
• Stellen Sie fest, dass Register und Ihre Erkenntnisse auseinanderfallen, müssen Sie das der registerführenden Stelle mit einer Unstimmigkeitsmeldung mitteilen (§ 23a GwG).

Typische Unterlagen zum Abgleich: Handelsregisterauszug, Gesellschafterliste, Gesellschaftsvertrag, Organigramm der Beteiligungskette und eine Erklärung des Kunden.

Den wirtschaftlich Berechtigten auch auf Sanktionen und PEP prüfen

Viele Verpflichtete stoppen, sobald sie den Namen kennen. Doch die eigentliche Arbeit beginnt erst dann:

• Sanktionen: Ist der wirtschaftlich Berechtigte auf der EU-Sanktionsliste, kann die von ihm kontrollierte Gesellschaft ebenfalls unter das Bereitstellungsverbot fallen — ein Geschäft mit ihr wäre dann unzulässig.
• PEP: Ist der wirtschaftlich Berechtigte eine politisch exponierte Person oder deren Familienmitglied, gelten die verstärkten Sorgfaltspflichten nach § 15 GwG.

Mit KYCpruefung.de prüfen Sie jeden wirtschaftlich Berechtigten in 30 Sekunden gegen die Sanktionslisten und die PEP-Datenbank. Den PDF-Prüfnachweis legen Sie neben den Transparenzregister-Auszug in die Akte.

Checkliste

Schritt	Werkzeug	Vorschrift
Wirtschaftlich Berechtigten beim Kunden erheben, Struktur verstehen	Erklärung, Gesellschafterliste	§ 10 Abs. 1 Nr. 2, § 11 Abs. 5
Transparenzregister einsehen, Auszug zur Akte	transparenzregister.de	§ 11 Abs. 5
Unstimmigkeiten melden	Unstimmigkeitsmeldung	§ 23a
Sanktionen und PEP prüfen	KYCpruefung.de	EU-Sanktionsverordnungen, § 15
Alles mindestens 5 Jahre aufbewahren	Kundenakte	§ 8

Alle Pflichten im Zusammenhang finden Sie im Ratgeber Geldwäschegesetz: Pflichten für Unternehmen.

Quellen: § 3 GwG, § 11 GwG, § 23a GwG, Transparenzregister.

Dieser Beitrag dient der Information und ersetzt keine Rechtsberatung.